Midaldrende Larry Crowne har aldrig taget en eksamen, så det kan han passende gøre, da han bliver fyret fra sit job som mellemleder i et varehus. På sit lokale 'community college' møder Larry den livlige motorcykelpige Talia, som hjælper den gældsatte og gennemført u-hippe Larry med at starte på en frisk. Også hans sproglærer, den ulykkeligt gifte Mercedes, kommer til at spille en stor rolle i Larrys nye liv.